De afspraken erachter.

a.Konstruktiv: de eenmanszaak Konstruktiv, gevestigd aan het Boterdiep 63, 9712 LK Groningen, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 91319099, hierna ook: ‘opdrachtnemer’;

b.Opdrachtgever: de natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf, of de rechtspersoon, met wie Konstruktiv een overeenkomst sluit;

c.Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Konstruktiv en opdrachtgever, waaronder overeenkomsten tot het ontwikkelen van software, het leveren van ontwerp- en adviesdiensten, het verzorgen van trainingen en workshops, en aanverwante dienstverlening;

d.Programmatuur: de door of namens Konstruktiv in het kader van de overeenkomst ontwikkelde, geconfigureerde of geleverde software, waaronder broncode, objectcode, ontwerpen en documentatie;

e.AI-systemen: software, modellen en diensten die gebruikmaken van kunstmatige intelligentie, waaronder generatieve modellen van derden;

f.Schriftelijk: op papier of langs elektronische weg, waaronder per e-mail.

2.1Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en overeenkomsten van Konstruktiv, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

2.2De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.3Indien enige bepaling van deze voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Partijen treden in dat geval in overleg om een vervangende bepaling overeen te komen die de strekking van de oorspronkelijke bepaling zoveel mogelijk benadert.

2.4Afwijkingen van deze voorwaarden gelden uitsluitend indien deze schriftelijk zijn overeengekomen en alleen voor de betreffende overeenkomst.

3.1Alle offertes en aanbiedingen van Konstruktiv zijn vrijblijvend en geldig gedurende dertig (30) dagen na dagtekening, tenzij anders vermeld.

3.2De overeenkomst komt tot stand op het moment dat opdrachtgever de offerte schriftelijk aanvaardt, dan wel op het moment dat Konstruktiv met instemming van opdrachtgever met de uitvoering is begonnen.

3.3In offertes genoemde termijnen, doorlooptijden en begrotingen zijn zorgvuldig geschat, maar gelden als indicatief en niet als fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

3.4Kennelijke vergissingen of verschrijvingen in offertes binden Konstruktiv niet.

4.1Konstruktiv voert de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen uit, overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. Op Konstruktiv rust een inspanningsverplichting, geen resultaatsverplichting, tenzij een concreet resultaat uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.

4.2Konstruktiv bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de overeenkomst wordt uitgevoerd, en is gerechtigd bij de uitvoering derden in te schakelen.

4.3Indien de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd, kan Konstruktiv de uitvoering van een volgende fase opschorten totdat opdrachtgever de resultaten van de voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd en de daarop betrekking hebbende facturen heeft voldaan.

5.1Opdrachtgever verstrekt Konstruktiv tijdig alle informatie, materialen, toegang tot systemen en medewerking die redelijkerwijs nodig zijn voor de uitvoering van de overeenkomst.

5.2Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en rechtmatigheid van de door of namens hem aangeleverde gegevens en materialen, waaronder content, data en huisstijlelementen, en vrijwaart Konstruktiv voor aanspraken van derden ter zake.

5.3Indien de voor de uitvoering benodigde medewerking uitblijft, is Konstruktiv gerechtigd de uitvoering op te schorten en de daaruit voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.

6.1Indien opdrachtgever tijdens de uitvoering aanvullingen of wijzigingen wenst op de overeengekomen werkzaamheden, is sprake van meerwerk. Konstruktiv informeert opdrachtgever vooraf over de gevolgen voor prijs en planning.

6.2Meerwerk wordt uitgevoerd na schriftelijke bevestiging door opdrachtgever en wordt vergoed op basis van de op dat moment geldende tarieven van Konstruktiv, tenzij anders overeengekomen.

6.3Het ontstaan van (de vraag naar) meerwerk is voor opdrachtgever geen grond voor opzegging of ontbinding van de overeenkomst, noch voor het opschorten van betalingsverplichtingen.

7.1Alle prijzen zijn exclusief btw en andere heffingen van overheidswege, en exclusief reis-, verblijf- en andere in het kader van de overeenkomst gemaakte kosten, tenzij anders vermeld.

7.2Facturen dienen binnen veertien (14) dagen na factuurdatum te worden voldaan, zonder verrekening, korting of opschorting.

7.3Bij overschrijding van de betalingstermijn is opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is hij de wettelijke handelsrente (art. 6:119a BW) verschuldigd, alsmede de redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte.

7.4Konstruktiv is gerechtigd periodiek te factureren en, bij projecten, een aanbetaling of facturatie per fase te verlangen.

7.5Konstruktiv mag jaarlijks per 1 januari haar tarieven aanpassen. Bij duurovereenkomsten wordt een tariefwijziging ten minste één (1) maand van tevoren aangekondigd.

8.1Indien de overeenkomst strekt tot het ontwikkelen van programmatuur, levert Konstruktiv deze op zodra zij naar haar professionele oordeel voldoet aan de schriftelijk overeengekomen specificaties.

8.2Opdrachtgever toetst de opgeleverde programmatuur binnen veertien (14) dagen na oplevering (de acceptatieperiode). Gebreken worden binnen deze periode schriftelijk, gedetailleerd en reproduceerbaar gemeld.

8.3De programmatuur geldt als geaccepteerd: (i) bij schriftelijke acceptatie door opdrachtgever; (ii) indien opdrachtgever niet binnen de acceptatieperiode gedetailleerd schriftelijk heeft gereclameerd; of (iii) op het moment dat opdrachtgever de programmatuur voor productieve doeleinden in gebruik neemt, afhankelijk van wat zich het eerst voordoet.

8.4Konstruktiv herstelt binnen redelijke termijn en kosteloos de tijdens de acceptatieperiode gemelde gebreken die toerekenbaar zijn aan het niet voldoen aan de overeengekomen specificaties. Kleine gebreken die ingebruikname redelijkerwijs niet in de weg staan, houden acceptatie niet tegen.

8.5Onderhoud, doorontwikkeling en ondersteuning na acceptatie vallen buiten de overeenkomst, tenzij daarover afzonderlijke schriftelijke afspraken zijn gemaakt.

9.1Alle intellectuele eigendomsrechten op de in het kader van de overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur, ontwerpen, documentatie, trainingsmaterialen en overige werken berusten bij Konstruktiv of haar licentiegevers, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

9.2Opdrachtgever verkrijgt na volledige betaling van de verschuldigde vergoedingen een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht op de opgeleverde werken, voor gebruik binnen de eigen organisatie en voor het overeengekomen doel.

9.3Overdracht van intellectuele eigendomsrechten vindt uitsluitend plaats indien dit schriftelijk is overeengekomen en de daarvoor overeengekomen vergoeding volledig is voldaan. Een overdracht wordt vastgelegd in een daartoe bestemde akte.

9.4Konstruktiv behoudt te allen tijde het recht de bij de uitvoering opgedane algemene kennis, ervaring, vaardigheden en generieke componenten, bibliotheken en tools voor andere doeleinden en opdrachtgevers te gebruiken, voor zover daarbij geen vertrouwelijke informatie van opdrachtgever wordt gebruikt.

9.5Op open source-componenten die in de programmatuur zijn verwerkt, zijn de betreffende open source-licenties van toepassing. Konstruktiv informeert opdrachtgever desgevraagd welke componenten en licenties het betreft.

9.6Konstruktiv is gerechtigd de naam en het logo van opdrachtgever en een algemene omschrijving van de opdracht te gebruiken voor referentie- en portfoliodoeleinden, tenzij opdrachtgever hiertegen schriftelijk bezwaar maakt.

10.1Konstruktiv kan bij de uitvoering van de overeenkomst gebruikmaken van AI-systemen, waaronder generatieve modellen van derden. Konstruktiv gaat daarbij zorgvuldig te werk en beoordeelt de output professioneel voordat deze aan opdrachtgever wordt geleverd.

10.2Opdrachtgever erkent dat aan het gebruik van AI-systemen inherente beperkingen kleven, waaronder de mogelijkheid van onjuiste, onvolledige of niet-actuele output. Adviezen, analyses en trainingsinhoud die (mede) met behulp van AI-systemen tot stand komen, dienen door opdrachtgever zelfstandig te worden beoordeeld alvorens daarop beslissingen te baseren.

10.3Konstruktiv voert geen vertrouwelijke informatie, broncode, sleutels of persoonsgegevens van opdrachtgever in AI-systemen van derden in zonder voorafgaande schriftelijke afspraak. Verwerkt Konstruktiv persoonsgegevens als verwerker, dan gebeurt dit alleen volgens de verwerkersovereenkomst en na de vereiste schriftelijke toestemming voor de betreffende subverwerker.

10.4Op door AI-systemen gegenereerde output kunnen de voorwaarden van de betreffende aanbieder van toepassing zijn. Konstruktiv staat er niet voor in dat op zulke output volledige intellectuele eigendomsrechten (kunnen) worden gevestigd.

10.5Adviezen en trainingen van Konstruktiv over de inzet van AI binnen de organisatie van opdrachtgever zijn algemeen van aard en vormen geen juridisch advies. De beslissing tot en verantwoordelijkheid voor implementatie berusten bij opdrachtgever.

11.1Partijen houden alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar verkrijgen geheim. Informatie geldt als vertrouwelijk indien dit door een partij is medegedeeld of redelijkerwijs uit de aard van de informatie voortvloeit.

11.2De geheimhoudingsplicht geldt niet voor zover informatie openbaar is, rechtmatig van een derde is verkregen, of openbaar gemaakt moet worden op grond van een wettelijke plicht of rechterlijk bevel.

11.3De geheimhoudingsplicht blijft na het einde van de overeenkomst van kracht.

11.4Bij doorlopende maandelijkse dienstverlening ondertekent Konstruktiv vóór ontvangst van vertrouwelijke informatie, broncode of toegang tot systemen een afzonderlijke geheimhoudingsverklaring (NDA).

12.1Beide partijen leven de op hen rustende verplichtingen uit de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) na.

12.2Verwerkt Konstruktiv bij de uitvoering persoonsgegevens namens opdrachtgever, dan sluiten partijen vóór die verwerking een verwerkersovereenkomst. Zonder die overeenkomst krijgt Konstruktiv geen toegang tot de betreffende persoonsgegevens.

12.3Opdrachtgever staat ervoor in dat de verstrekking van persoonsgegevens aan Konstruktiv rechtmatig is en vrijwaart Konstruktiv voor aanspraken van betrokkenen of toezichthouders die het gevolg zijn van een aan opdrachtgever toe te rekenen schending van de AVG.

12.4Konstruktiv meldt een mogelijk datalek bij persoonsgegevens van opdrachtgever zonder onnodige vertraging, verstrekt de beschikbare informatie en verleent de redelijkerwijs benodigde hulp bij onderzoek en melding.

12.5Na het einde van de verwerking verwijdert of retourneert Konstruktiv de persoonsgegevens volgens de keuze van opdrachtgever, tenzij een wettelijke bewaarplicht geldt.

13.1De totale aansprakelijkheid van Konstruktiv wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst of uit enige andere hoofde is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen vergoeding (exclusief btw). Bij een duurovereenkomst is de aansprakelijkheid beperkt tot de vergoedingen die in de zes (6) maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis zijn gefactureerd. Een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt daarbij als één gebeurtenis.

13.2Aansprakelijkheid van Konstruktiv voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie en schade door verlies of beschadiging van gegevens, is uitgesloten.

13.3De in dit artikel opgenomen beperkingen gelden niet indien de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Konstruktiv.

13.4Iedere vordering tot schadevergoeding vervalt indien deze niet binnen twaalf (12) maanden na het ontstaan van de vordering in rechte aanhangig is gemaakt. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is dat opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen dertig (30) dagen na ontdekking, schriftelijk bij Konstruktiv meldt.

13.5Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het maken van adequate back-ups van zijn gegevens en systemen, behoudens voor zover dit schriftelijk aan Konstruktiv is opgedragen.

14.1Geen van partijen is gehouden tot nakoming van enige verplichting indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan: storingen van internet, netwerken en telecommunicatie-infrastructuur, storingen of niet-beschikbaarheid van diensten van toeleveranciers (waaronder hosting- en AI-dienstverleners), cyberaanvallen, stroomstoringen, ziekte van ingezette personen en overheidsmaatregelen.

14.2Indien een overmachtssituatie langer dan zestig (60) dagen voortduurt, heeft ieder der partijen het recht de overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de overeenkomst is gepresteerd, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend.

15.1Een overeenkomst voor bepaalde tijd of voor een bepaald project eindigt van rechtswege door voltooiing dan wel door het verstrijken van de looptijd. Een duurovereenkomst kan door ieder der partijen worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand, tenzij anders overeengekomen.

15.2Tussentijdse opzegging van een projectovereenkomst door opdrachtgever laat de verplichting onverlet de tot dan toe verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten te vergoeden, vermeerderd met de redelijkerwijs niet meer te vermijden kosten.

15.3Ieder der partijen kan de overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk ontbinden indien aan de andere partij surseance van betaling wordt verleend, het faillissement van de andere partij wordt aangevraagd of uitgesproken, of de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd.

15.4Bedragen die Konstruktiv voor de ontbinding heeft gefactureerd voor reeds verrichte prestaties blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van ontbinding direct opeisbaar.

16.1Datum, plaats, duur, aantal deelnemers, inhoud en prijs staan in de offerte of opdrachtbevestiging.

16.2Opdrachtgever kan een training eenmaal kosteloos verplaatsen als dit ten minste zeven (7) kalenderdagen voor de afgesproken datum schriftelijk wordt gemeld. Bij annulering binnen zeven kalenderdagen blijft de afgesproken vergoeding verschuldigd, omdat de tijd is gereserveerd. Bij eerdere annulering zijn alleen reeds verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten verschuldigd.

16.3Moet Konstruktiv een training verplaatsen, dan kiest opdrachtgever tussen een nieuwe datum of terugbetaling van de vergoeding voor het niet uitgevoerde deel. Konstruktiv is niet aansprakelijk voor verdere kosten van de verplaatsing, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid.

16.4Een tijdens een training gemaakt prototype is bedoeld om te leren, te demonstreren en te testen. Gebruik in productie vraagt eerst om passende controle op werking, beveiliging, privacy en rechten van derden.

17.1Dit artikel geldt uitsluitend voor doorlopende dienstverlening die per maand wordt afgenomen. Bij strijdigheid gaat dit artikel voor op de artikelen 6, 8, 9 en 15.

17.2In afwijking van de artikelen 9.1 tot en met 9.3 draagt Konstruktiv alle overdraagbare intellectuele eigendomsrechten op speciaal voor opdrachtgever ontwikkelde programmatuur en ontwerpen over onder de opschortende voorwaarde van volledige betaling. De overdracht wordt vóór de eerste oplevering vastgelegd in een door Konstruktiv ondertekende akte die ook de onder de overeenkomst te maken werken omschrijft. Als nog een aanvullende akte nodig is, ondertekent Konstruktiv die zonder extra vergoeding. De artikelen 9.4 en 9.5 blijven gelden.

17.3Voor generieke of al bestaande onderdelen van Konstruktiv die onderdeel zijn van het geleverde, krijgt opdrachtgever na volledige betaling een blijvend, wereldwijd, overdraagbaar en sublicentieerbaar recht om deze als onderdeel van het geleverde te gebruiken, aan te passen en commercieel te exploiteren, voor zover Konstruktiv dat recht kan verlenen.

17.4Repository, hosting en productieaccounts worden op naam van opdrachtgever gesteld zodra de programmatuur in productie wordt genomen. Bij het einde van de overeenkomst draagt Konstruktiv een werkende ontwikkelstraat, actuele toegang en documentatie over.

17.5In afwijking van artikel 15.1 wordt de dienstverlening telkens voor één maand aangegaan en vooruit betaald. De overeenkomst loopt per maand door. Opdrachtgever kan stoppen door dit vóór het einde van de lopende maand schriftelijk te melden. Een aangevangen maand wordt niet terugbetaald, omdat de capaciteit dan is gereserveerd.

17.6De vaste maandprijs geldt voor één digitaal product of één digitale dienst en de in de opdrachtbevestiging afgesproken beschikbaarheid, niet voor een aantal uren. Taken binnen het actieve project worden via het Kanban-board gekozen en vragen geen nieuwe offerte of nacalculatie. Werk voor een ander product of buiten de afgesproken beschikbaarheid vraagt vooraf een afzonderlijke schriftelijke afspraak.

17.7In afwijking van artikel 8.5 herstelt Konstruktiv met voorrang en zonder extra kosten storingen die het gevolg zijn van een door haar aangebrachte wijziging, en borgt zij het herstel met een test. Deze garantie loopt tot dertig (30) dagen na de laatste betaalde maand. Uitgesloten zijn storingen bij derden, gebreken die reeds bestonden, gevolgen van wijzigingen door anderen en problemen door onjuiste of onvolledige gegevens.

17.8In afwijking van artikel 9.6 vermeldt Konstruktiv opdrachtgever uitsluitend als referentie na voorafgaande schriftelijke toestemming.

18.1Op alle overeenkomsten tussen Konstruktiv en opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

18.2Geschillen worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Noord-Nederland, locatie Groningen, tenzij dwingend recht anders voorschrijft. Partijen spannen zich eerst in een geschil in onderling overleg op te lossen.

18.3Konstruktiv kan deze algemene voorwaarden wijzigen. Wijzigingen gelden voor lopende duurovereenkomsten dertig (30) dagen na schriftelijke bekendmaking. Is een wijziging nadelig voor opdrachtgever, dan kan opdrachtgever vóór de ingangsdatum kosteloos stoppen.

18.4De Nederlandse tekst van deze voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan, ook indien een vertaling beschikbaar is gesteld.